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大连市财政证券公司关于北京赛迪传媒投资股份有限公司收购北京中计报投资有限公司股权之关联交易的独立财务顾问报告_白云山(600332)_公告正文_财经

           大连公有经济联系公司顾虑北京的旧称萨迪传媒使就职共用共用有限公司

         孤独财务律师顾虑收购相干公司的小报

  要紧指出

在此股权市预先阻止,北京的旧称萨迪传媒使就职共用共用有限公司已不得不北京的旧称中计报使就职共用有限公司61%的股权;股权市使完满后,北京的旧称萨迪传媒使就职共用共用有限公司导演和间接得来的总和不得不北京的旧称中计报使就职共用有限公司100%的股权。

这次市是北京的旧称萨迪传媒使就职共用共用有限公司及主修科目使发生关系分店海南香港澳门工业界资产凑合着活下去共用有限公司与其潜在主修科目使发生关系合股计算图表与微电子终身教授及开展以为心及附设伴侣北京的旧称在线使就职律师心中间发作的股权让,阵地深圳联系市所上市必需使用的(2000)。

一、释义

除非另有阐明,以下是本小报的以下牵连; 

赛迪传媒    :北京的旧称萨迪传媒使就职共用共用有限公司; 

CCID        :情报部门计算图表与微电子开展心;

柴纳测算表公司:北京的旧称中宝使就职共用有限公司;

北京的旧称在线    :北京的旧称在线使就职顾及心;

香港和澳门的资产:海南香港澳门工业界资产凑合着活下去共用有限公司;

这次股权收购:北京的旧称萨迪传媒使就职共用共用有限公司、海南香港澳门工业界资产凑合着活下去共用有限公司收购CCID不得不的北京的旧称中计报使就职共用有限公司19%的股权、北京的旧称在线使就职律师心不得不的北京的旧称中计报使就职共用有限公司20%股权的市行动;

市社交聚会:SADI中数、香港和澳门的资产、CCID和北京的旧称在线的流通工夫解释; 

元          :指人民币元; 

孤独财务律师:大连倾斜飞行联系公司。 

二、绪言

Sadie中数付托,大连倾斜飞行联系公司作为孤独财务律师。这份小报是因为Sadie中数装备的新闻。,有意是停止与股权收购使担忧的孤独市。、到达、展览会的评价。股权收购每边公约尽量的包装的忠实、正确、诚信债务。同时,孤独理财律师提示使就职者注意到,本小报不方法Sadie中数的一些使就职提议。,在本小报下作出的一些使就职方针决策中使就职者的风险。,如此孤独的财务律师不负债务何债务。。本孤独财务律师提请赛迪传媒的集体合股及使就职者本着良心的读赛迪传媒董事会公映的新影片的顾虑这次股权收购之相干市的公报。 

孤独财务律师已朝外审察并使充满听说,并在此根底上号本孤独财务律师小报。 

三、插上一手这项市的每边

(1)北京的旧称萨迪传媒使就职共用共用有限公司

北京的旧称萨迪传媒使就职共用共用有限公司前同时海南,1992年12月8日公司A股联系在深圳联系市所上市市(联系市法典0504),1999年7月公司更名为“北京的旧称港澳工业界共用共用有限公司”并迁址北京的旧称。2000,公司次要资产重组的次要事情是C,2001年1月4日公司公报更名为“北京的旧称萨迪传媒使就职共用共用有限公司”。

法人代表:李颖;

经纪事情:次要新闻中数、开化扩散、高新高科技工业界的使就职凑合着活下去、技术发达、技术让、计算图表软硬件发达、计算图表网络的开展、中数海报凑合着活下去;兼论现实、轮班、酒店经纪、物业凑合着活下去。

记录地址:北京的旧称中关村在线科技园常平高科技园。

(二)微型计算图表与微电子终身教授及开展以为心

计算图表与微电子终身教授及开展以为心(Center of Computer & Microelectronics  Industry  Development,缩写CCID),到达于1985,这是中华人民共和国的东西要紧顶梁柱部使充满、国民科研单位,北京的旧称萨迪传媒使就职共用共用有限公司最大潜力股。CCID最近几年中开展,集中方针决策以为、工业界使就职、新闻顾及、中数扩散、互联网、一致性公共说明和软件的现代人新闻检修集合。现不得不北京的旧称中集使就职共用有限公司19%的股权。。

法人代表:苟仲文

记录地址:北京的旧称昌平区沙河市新四路

(三)北京的旧称中宝使就职共用有限公司

北京的旧称中计报使就职共用有限公司是《柴纳计算图表报》的经纪统治下的,到达于1999年5月,记录资本1000万元。据2000年12月19日、Sadie中数和CIDD签字的两项资产掉换科学实验报告,12月28日,200,北京的旧称萨迪传媒使就职共用共用有限公司不得不其61%的股权。表示保留或保存时用2000残冬腊月,公司总资产为13。,万元、净资产一万元。

法定代劳人:李颖

营业眼界:柴纳计算图表报使就职凑合着活下去;知识产权顾及检修、教育;新闻顾及检修(无中间阶段检修);伴侣凑合着活下去顾及;伴侣形象测算表;技术发达、技术让、技术教育。国文计算图表报的设计、制成品、代劳、公映的新影片海内及客商对华海报。

记录地址:Beijin昌平区科技园区朝前路9号

(四)北京的旧称在线使就职顾及心

北京的旧称在线使就职顾及心到达于1992,这是东西由CIDD不得不些人伴侣,本着良心的绝对的伴侣的尽量的权。,记录资本50万元。法定代劳人:陈瑛,公司记录地址为:北京的旧称市海淀区恢复路12号,经纪眼界次要是:使就职顾及,新闻顾及,伴侣凑合着活下去顾及,伴侣形象测算表,装备新闻源检修,上演说明,市场调查等。。北京的旧称在线使就职律师心现不得不北京的旧称中计报使就职共用有限公司20%的股权。

(五)海南香港澳门工业界资产凑合着活下去共用有限公司。

海南香港澳门工业界资产凑合着活下去共用有限公司到达于1998年,记录资本500万元,SADI传媒不得不其90%的共用,海南州石油使赞成公司不得不10%的共用。,海南国邦石油使赞成公司SADI中数的分店。法定代劳人:刘宁,公司记录地:海景湾大厦京湾路8号8楼29楼,经纪眼界:伴侣内部资产凑合着活下去,伴侣使就职顾及,伴侣财务顾及检修,伴侣并购测算表等。

(六)市单方的相干

阵地2000年9月27日CCID与赛迪传媒原原生的大合股国邦集合共用有限公司订约的《股权让科学实验报告书》,CCIDSADI中数的潜在原生的大合股;CCID是北京的旧称在线的实行单位。香港和澳门的资产SADI中数的主修科目使发生关系分店。阵地上海联系市所上市必需使用的(校对),插上一手市的社交聚会方法社交聚会。,这次收购是相干市。 

四、股权收购排出

(i)概述

阵地2001年6月6日市每边订约的《北京的旧称中计报使就职共用有限公司股权让科学实验报告》,赛迪中数PA四分之一届董事会第十一次国会,赛迪传媒拟收购CCID不得不的中计报公司14%的股权、收购北京的旧称在线持股公司20%股权,分享34%柴纳测算表公司的共用;香港和澳门的资产拟收购CCID不得不的中计报公司5%的股权。这次中计报39%股权的市总金额为15637万元。

(二)这次收购的要点

经市单方舆论的股权收购排出要点如次: 

1。联系收购信条

翻开、展览会、展览会”的信条; 

忍受相干法度、法规规则; 

C.打官司SADI中数的总体开展战术,契合国资委让的CCDD股权交易、净增值请; 

d.契合集体合股的长距离的使发生关系; 

社会效益、经济效果抵消。 

2。股权市社交聚会

股权销售方     销售中计报股权攀登(%)    股权收购(受让)方

北京的旧称在线                20                    赛迪传媒

CCID                    14                    赛迪传媒

CCID                     5                    香港和澳门的资产

三。股权收购的竞标

此次收购的目的是中海油19%的股票上市的公司。、20%的北京的旧称在线持股。 

这次收购触及的股权不注意质押。、辩解及那个辩解合法头衔,不注意触及打官司和主修科目怀疑。,CCID和北京的旧称在线不得不完全的的联系尽量的权、头衔与资历的法度处置。 

4。联系收购买价

(1)买价信条

联系收购价钱,拟以CCID和北京的旧称在线不得不股权攀登相关联的的中计报公司净资产之评价花费做加法评价基准日2000年8月31日至这次股权收购基准日2001年4月30日中间中计报公司经审计的净资产值增大值为买价根底,市单方协商。

(2)买价

阵地经公有经济部身份证明的评价基准日为2000年8月31日的岳华评报字(2000)第040号资产评价小报,中计报公司的净资产评花费为32,万元。天华记述事务所Tianhua特点(2000)第二的百四十六审计,该公司2000年8月31日的意思是资产净值为36。,789,元;阵地海南从信记述事务所号的琼从会审字(2001)103号审计小报中计报公司2001年4月30日净资产值为109,749,元,评价基准日至这次股权收购基准日的记述时刻内经审计的净资产增大值为72,960,元。

阵地买价信条,39%的值是156。,374,一万元的股权收购价钱。穿着,CIDD的让价钱为19%,为76。,182,元,北京的旧称在线让价钱为20%,公司持股攀登为80。,192,元。

5。收购以图案装饰

(1)现钞收购

北京的旧称中集使就职共用有限公司股权让科学实验报告书。,赛迪传媒需向CCID算清收购中计报公司14%股权的费用56,134,元、需向北京的旧称在线算清收购中计报公司20%股权的费用80,192,元;香港和澳门的资产需向北京的旧称在线算清收购中计报公司5%股权的费用20,048,元。

(2)支付方法

北京的旧称中集使就职共用有限公司股权让科学实验报告书。,赛迪传媒、香港和澳门的资产需在2001年6月30新来向CCID、北京的旧称在线算清50%的联系价钱。即,SADI中数向CIDD算清28,067,元、在北京的旧称网上算清40,096,元,香港和澳门的资产向CCID算清10,024,元。过剩的分配应在2002年6月30新来算清。。

6。科学实验报告无效工夫

赛迪传媒、香港和澳门的资产与CCID、北京的旧称在线已于2001年6月6日签字了《北京的旧称中计报使就职共用有限公司股权让科学实验报告书》,科学实验报告必需经第二的次暂时合股会A授权。。

五、联系收购的次要报告及报告

1、正确 

(1)共用让已获隐形刺客董事会授权;

(2)市每边曾经于2001年6月6日订约《北京的旧称中计报使就职共用有限公司股权让科学实验报告书》,施行SAIC后,必需采用无效办法并同意施行。;

(3)新立宪度公司依法公布了《法度》。、法度法规使担忧的法度视图。

2、必要性 

SADI中数协商会议以为,联系收购是SADI中数的用品; 

(1)传媒工业界具有辽阔的开展前景。; 

(2)关切SADI中数增强新闻工业界的开展; 

(3)契合SADI中数的战术开展排出。

3、有实行可能 

SADI中数协商会议以为,可让股权将发生赛迪公司的资产和财务状况。: 

(1)公司资产技能推动前进。,增大公司的营业支出和范围; 

(2)推动详述传媒工业界的使就职规模。,排出中数新闻在公司引导班车正中鹄的位置。 

从全体使发生关系和久远使发生关系的角度,股权收购对赛迪传媒发生了敏捷的发生。,故此,这种联系收购是切实可行的的。。 

4、展览会性 

这次股权让标的中计报公司股权已由岳华记述师事务尽量的限债务公司评价并经公有经济部身份证明,天华记述事务所、记述事务所对海南的审计;这次交易的买价已由市单方阵地经身份证明的不得不股权攀登的中计报公司净资产评价花费及经审计净资产会计账簿增大值为因,因为展览会合理信条的成功越过。

赛迪传媒经过资产置换方法于2000年12月19日及2001年2月20日经合股大会授权从CCID收购其不得不的中计报公司51%和10%的股权。扣紧述合法头衔交易,Sai Di传媒取得不足额迅速开展和新主业,Sai Di中数和合股们享用了报道COMP的津贴。。赛迪传媒董事会在使充满思索中计报公司将来时的开展和不变进项的根底上作出这次股权收购导致,这对尽量的合股都是展览会的。。

六、孤独财务律师视图

1、准许预设 

孤独财务律师顾虑共用让的小报。,因为以下准许; 

1)这项市不注意那个阻碍的行为或例子。,可以按排出使完满; 

2)现行国民物权法、法度和策略不注意显著使多样化; 

3)Sadie中名辞、该地面的社会围绕不注意显著使多样化。; 

4)无那个人工无法预知和/或无法转移要素形成的主修科目不顺发生(包罗但过多的于自然困苦、战斗、社会骚动、社会经济围绕的主修科目使多样化等。。 

2。综合的评价

阵地市的次要准许和上述的思索,大连倾斜飞行联系公司作为孤独财务律师:这项相干市契合公司条例。、《联系法》、《股票上市的公司条例直系的》、深圳联系市所上市必需使用的(校对2000)及那个相干事项、法规和必需使用的的规则;这项排出紧随大众。、展览会、展览会买价信条,契合集体合股的使发生关系。 

七、关怀赛迪传媒的合股和潜在使就职者

1、此项交易是相干市。,它触及肥沃的的资产,故此,这笔市必需由Sai Di大会公认。,在SADI中数合股大会上,相干方合股(CCID)应转移对这一动机停止公认。; 

2、这次收购使完满后,Sai Di传媒将腰槽该公司100%的发工资权。,推动拓展公司的主营事情,创建公司在IT中数宣称正中鹄的主导地位将用要紧作用;

3、联系市场在风险。,使就职SADI中数的风险与进项并立,使就职者应当确信风险与偿还中间的相干。; 

4、本小报不方法Sadie中数的一些使就职提议。,在本小报下作出的一些使就职方针决策中使就职者的风险。,如此孤独的财务律师不负债务何债务。; 

备查包装: 

1、北京的旧称萨迪传媒使就职共用共用有限公司四分之一届ELE国会; 

2、北京的旧称萨迪传媒使就职共用共用有限公司、海南香港澳门工业界资产凑合着活下去共用有限公司、计算图表与微电子终身教授及开展以为心、北京的旧称中集使就职共用共用有限公司股权让科学实验报告; 

三。新立宪度公司顾虑收购共用的法度视图。;

4.岳华记述师事务尽量的限债务公司岳华评报字(2000)第040号资产评价小报;

5。贩卖部财务字母(2000)469

6.财企(2000)第701号文《顾虑北京的旧称中计报使就职共用有限公司股权让条评价小报复核视图的函》

7。天华记述事务所对Tianhua刻(2000)第二的百四十六的审计小报

8.海南从信记述事务所号的琼从会审字(2001)第103号审计小报

9。北京的旧称中华报业使就职共用有限公司条例。

介绍人地:北京的旧称市海淀区情谊上等旅社苏园办公楼278室赛迪传媒联系部

联系电话:010—68710712,68710713

联  系  人:方芳王玉桥

                                     大连倾斜飞行联系公司

二OO一6月7日


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